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證券代碼：600801、900933    證券簡稱：華新水泥、華新B股    公告編號：2009-009

 

華新水泥股份有限公司第六屆董事會第三次會議決議

暨召開2009年第一次臨時股東大會的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 

2009年3月12日、4月3日，華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十四次會議及公司2008年度股東大會分別審議通過了公司擬向不超過10名特定對象發(fā)行不超過2億股A股股票、募集資金總額不超過400,000萬元的公司2009年非公開發(fā)行A股股票事項。

2009年6月15日，公司接到公司第一大股東實際控制人Holcim的書面通知，Holcim董事會已同意按照公司第一大股東Holchin B.V.現(xiàn)有持股比例全額參與認(rèn)購公司2009年非公開發(fā)行A股股票事項。

基于上述情況，公司于2009年6月25日以通訊方式召開第六屆董事會第三次會議，9名董事就本次會議的議案進(jìn)行了審議。公司于2009年6月18日分別以專人送達(dá)和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。

一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：

（一）關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過逐項檢查，公司董事會認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，具備非公開發(fā)行A股股票的資格和條件。

（二）關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案；

公司董事會逐項審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案所有子項均回避表決。本次非公開發(fā)行方案對原發(fā)行方案中發(fā)行對象及認(rèn)購方式、發(fā)行價格及定價原則、決議有效期等條款進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整，其余條款如發(fā)行股票的種類、發(fā)行股票每股面值、發(fā)行股票數(shù)量及募集資金總額、募集資金用途、本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案均保持不變。經(jīng)調(diào)整的非公開發(fā)行A股股票方案如下：

 

1.         發(fā)行股票的種類：人民幣普通股（A股）（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

2.         發(fā)行股票每股面值：人民幣1.00元（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

3.         發(fā)行股票數(shù)量及募集資金總額：本次發(fā)行股票數(shù)量不超過2億股，募集資金總額不超過400,000萬元。最終發(fā)行股數(shù)及募集資金總額將提請公司股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

4.         發(fā)行對象及認(rèn)購方式：包括公司第一大股東Holchin B.V.在內(nèi)的不超過10名符合股東大會決議規(guī)定條件的特定對象。其中，Holchin B.V.將按照本次發(fā)行前其所持股份在公司總股本中所占的比例認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。除Holchin B.V.外其他發(fā)行對象的范圍包括：公司前20名的原股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司等法人、自然人或其他合法投資組織。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

5.         發(fā)行價格及定價原則：本次發(fā)行價格不低于公司第六屆董事會第三次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價的90%，即20.39元/股。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行底價進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價格將在公司取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以相同的最終發(fā)行價格進(jìn)行認(rèn)購（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

6.         鎖定期及上市地點：公司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他特定對象認(rèn)購的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）； 

7.         決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

8.         募集資金用途（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

公司本次募集資金項目如下表：

 

 

注：1、若本次實際募集資金小于擬使用募集資金投資額，缺口部分由公司自籌解決；或者在不改變擬投資項目的前提下，董事會對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)減；或者對具體項目進(jìn)行調(diào)減。

2、本次募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續(xù)投入。

3、若本次募集資金項目實際運用金額小于上述擬使用募集資金投資額，則董事會將依法履行相關(guān)程序后將節(jié)約的募集資金用于補充公司流動資金或用于降低公司的負(fù)債。

 

9.         本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案：本次發(fā)行完成后，新老股東可按各自所持本公司股權(quán)比例分占截至本次發(fā)行當(dāng)時滾存的未分配利潤（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作。

 

（三）關(guān)于前次募集資金使用情況專項說明的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

詳情請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上同日公布的《關(guān)于前次募集資金使用情況專項說明》。

 

（四）關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

詳情請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上同日公布的《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告》。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作。

 

（五）關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同的議案（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；

公司董事會審議通過了附條件生效的《華新水泥股份有限公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司關(guān)于2009年非公開發(fā)行A股股票之股份認(rèn)購合同》，因該議案涉及公司第一大股東Holchin B.V.以現(xiàn)金認(rèn)購部分非公開發(fā)行股票，關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案均回避表決。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作。

 

（六）關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1.         授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、具體申購辦法及與發(fā)行方案有關(guān)的其他事項；

2.         授權(quán)董事會在本次實際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時，可對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)減，或者對具體項目進(jìn)行調(diào)減；

3.         授權(quán)董事會在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進(jìn)行調(diào)整，包括但不限于對計劃投資項目順序和分配金額進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整等；

4.         授權(quán)董事會聘請中介機構(gòu)，辦理本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行申報事宜；

5.         授權(quán)董事會簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；

6.         授權(quán)董事會根據(jù)本次非公開發(fā)行的結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款、驗資和辦理工商變更登記；

7.         在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的證券存管、登記等相關(guān)事宜和在上海證券交易所上市的事宜；

8.         如證券監(jiān)管部門對于非公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

9.         授權(quán)董事會辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的其他事項；

10.     提請股東大會授權(quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次非公開發(fā)行計劃難以實施或雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開發(fā)行計劃延期實施；

11.     本授權(quán)自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。

 

（七）關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

議案詳情請見附件。

（八）關(guān)于召開公司2009年第一次臨時股東大會的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

 

二、關(guān)于召開公司2009第一次臨時股東大會的通知

1.         現(xiàn)場會議時間：2009年7月13日（星期一）上午9時

網(wǎng)絡(luò)投票時間：2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00

2.         股權(quán)登記日：

（1）       A股股權(quán)登記日：2009年7月3日

（2）       B股股權(quán)登記日：2009年7月8日（最后交易日為7月3日）

3.         會議地點：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號會議室

4.         會議召集人：公司董事會

5.         會議投票表決方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，將以第一次投票為準(zhǔn)。

6.         會議議案：

(1) 審議關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案；

(2) 逐項審議關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案；

(3) 審議關(guān)于前次募集資金使用情況專項說明的議案；

 (4) 審議關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案；

（5）審議關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同的議案；

（6）審議關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案；

（7）關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案。

 

7.         出席會議對象

（1）       公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（2）       公司聘請的見證律師。

（3）       2009年7月3日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2009年7月8日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為7月3日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請見附件。

股東均有權(quán)出席本次大會。

8.         會議登記辦法

（1）       登記時間：2009年7月10日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 7月13日上午8：00-9：00。

（2）       登記地點：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中 心5樓A區(qū)證券辦公室。

（3）       登記方式：法人股東法定代表人親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；

個人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個人股東委托代理人親自出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。

股東也可采用信函或傳真的方式登記。

9.         其他事項

（1）       本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理。

（2）       本次會議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。

聯(lián)系電話：027-87773898

傳真：027-87773962

郵編：430073

特此公告。
 

華新水泥股份有限公司董事會
2009年6月26日

附：關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案

各位董事：

1、華新水泥(道縣)有限公司4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年4月22日第五屆董事會第二十四次會議批準(zhǔn)的資本支出項目。該項目概算總投資為47,866.3萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款31,000萬元。鑒于華新水泥(道縣)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔(dān)保。

2、華新水泥(昆明東川)有限公司2000t/d新型干法熟料水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年7月15日第五屆董事會第二十六次會議批準(zhǔn)的資本支出項目。該項目概算總投資為35,000萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款22,400萬元。鑒于華新水泥(昆明東川)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔(dān)保。

 

3、華新水泥(襄樊襄城)有限公司年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年7月15日第五屆董事會第二十六次會議批準(zhǔn)的資本支出項目。該項目概算總投資為18,135萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款11,000萬元。鑒于華新水泥襄樊襄城有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔(dān)保。

 

4、華新水泥(萬源)有限公司2500t/d熟料新型干法水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年10月28日第五屆董事會第三十次會議批準(zhǔn)的資本支出項目。該項目概算總投資為31,804.62萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款19,000萬元。鑒于華新水泥(萬源)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔(dān)保。

 

5、華新水泥(邵陽)有限公司4500t/d熟料新型干法水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2009年3月9日第五屆董事會第三十三次會議批準(zhǔn)的投資項目。該項目概算總投資為63,358.6萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款40,000萬元。鑒于華新水泥(邵陽)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由本公司為該項目借款提供擔(dān)保。

 

6、華新水泥（宜昌）有限公司3500+2300t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程（10.5MW）是已業(yè)經(jīng)公司2008年11月3日第五屆董事會第三十一次會議批準(zhǔn)的資本支出項目。該項目概算總投資為6,392.09萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款4,400萬元。鑒于華新水泥（宜昌）有限公司是由公司控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔(dān)保。

 

7、華新水泥（昭通）有限公司4000t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程(7.5MW)是已業(yè)經(jīng)公司2008年11月3日第五屆董事會第三十一次會議批準(zhǔn)的資本支出項目。該項目概算總投資為5,614.82萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款3,900萬元。鑒于華新水泥（昭通）有限公司是由公司控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔(dān)保。

 

8、為了保證道縣、昆明東川及邵陽項目建成投產(chǎn)后的正常生產(chǎn)經(jīng)營，需補充生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)資金，向金融機構(gòu)申請流動資金借款，由公司提供擔(dān)保。擔(dān)保期限為以下公司實際借入流動資金借款之日起三年內(nèi)。擔(dān)保明細(xì)如下表：

 

 

公司管理層提請董事會批準(zhǔn)為以上1-7項項目借款提供全額擔(dān)保,合計擔(dān)保額為131,700萬元，擔(dān)保期限為項目建設(shè)期。項目建成后，以項目形成的土地及固定資產(chǎn)作抵押，辦理完抵押手續(xù)后解除公司的擔(dān)保責(zé)任，同時不足部份由公司提供差額擔(dān)保。

公司管理層提請董事會批準(zhǔn)為第8項子公司的流動借款提供全額擔(dān)保,合計擔(dān)保額為7,750萬元.擔(dān)保期限為各公司實際借入流動資金借款之日起三年內(nèi)。

 

截止2009年6月24日，公司已實際提供對外擔(dān)保人民幣276,416萬元及美元1,500萬元。若增加本次議案需提供的對外擔(dān)保額度人民幣139,450萬元，則公司對外擔(dān)?？傤~將超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50%。根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定，此次對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

 

以上議案，請予審議。

 

2009年6月25日

 

 

 

 

 

 

1、本次臨時股東大會通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海證券交易所買入股票操作。

2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，股東申報一筆買入委托即可對本次議案進(jìn)行投票。該證券相關(guān)信息如下：

證券代碼：A股：738801，B股：938933；  證券簡稱：華新投票

3、股東投票的具體流程

（1）       網(wǎng)絡(luò)投票期間,股東以申報“買入”委托的方式對表決事項進(jìn)行投票。

股票種類	投票證券代碼	證券簡稱	買賣方向	買入價格
A股	738801	華新投票	買入	對應(yīng)申報價格
B股	938933	華新投票	買入	對應(yīng)申報價格

（2）       在委托價格項下填寫本次臨時股東大會議案序號，具體情況如下：

 

【注】本次股東大會投票，對于議案2中有多個需表決的子議案。以議案2為例，2.00元代表對議案2下全部子議案進(jìn)行表決，2.01元代表議案2中子議案2.1，2.02元代表議案2中子議案2.2，依此類推。在股東對議案2進(jìn)行投票表決時，如果股東先對子議案的一項或多項投票表決，然后對議案2投票表決，以股東對子議案中已投票表決的子議案的表決意見為準(zhǔn)，未投票表決的子議案，以對議案2的投票表決意見為準(zhǔn)；如果股東先對議案2投票表決，然后對子議案的一項或多項議案投票表決，則以對議案2的投票表決意見為準(zhǔn)。

  

在“委托股數(shù)”項下填報表決意見。

表決意見對應(yīng)的申報股數(shù)如下：

表決意見種類	對應(yīng)申報股數(shù)
同意	1股
反對	2股
棄權(quán)	3股

 

（3）       確認(rèn)投票委托完成。

4、注意事項

（1）       對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準(zhǔn)，投票不能撤單；

（2）       對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。