證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號(hào)：2010-003
華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議
暨召開2009年度股東大會(huì)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2010年3月29日在湖北省武漢市召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會(huì)議。公司于2010年3月19日分別以專人送達(dá)和傳真方式向全體董事發(fā)出了會(huì)議通知。會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：
1、公司2009年度報(bào)告及其摘要（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
2、公司2009年度董事會(huì)報(bào)告（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
議案詳情請(qǐng)見同日披露的公司2009年度報(bào)告第八章。
3、公司2009年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
議案詳情請(qǐng)見同日披露的公司2009年度報(bào)告第十一章“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”。
4、公司2009年度利潤分配預(yù)案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
2009年，母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤為441,411,984元、合并后凈利潤為500,507,612元。根據(jù)新公司法及新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，提取10%法定盈余公積金44,141,198元。截止2009年12月31日母公司可分配利潤為754,563,996元。
董事會(huì)擬定，以年末總股本40,360萬股為基數(shù)，向全體股東按 0.2元/股（含稅）分配現(xiàn)金紅利，合計(jì)分配80,720,000 元，余額全部轉(zhuǎn)入未分配利潤。
董事會(huì)還擬定,2009年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
5、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所并授權(quán)董事會(huì)決定其報(bào)酬的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
根據(jù)公司管理層推薦，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議續(xù)聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2010年度國內(nèi)、國際審計(jì)師，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定其報(bào)酬。
6、公司獨(dú)立董事2009年度工作報(bào)告（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
7、關(guān)于申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
議案詳情請(qǐng)見附件一。
8、關(guān)于為子公司項(xiàng)目借款及綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
議案詳情請(qǐng)見附件二。
9、關(guān)于接受Tom Clough先生辭去公司董事職務(wù)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
10、關(guān)于提名Ian Thackwray先生為公司第六屆董事會(huì)董事的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
因Tom Clough已提出辭去本公司董事職務(wù)，而股東方Holchin B.V.推薦Ian Thackwray 先生出任本公司董事。
董事會(huì)提名委員會(huì)經(jīng)研究，現(xiàn)提議Ian Thackwray先生出任本公司董事，任期與本屆董事會(huì)相同。
附：Ian Thackwray先生簡歷
Ian Thackwray先生，52歲，英國籍，英國牛津大學(xué)化學(xué)碩士，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。畢業(yè)后加入普華，主要處理歐洲大型企業(yè)賬目；1985年加入道康寧公司，在歐洲、北美洲尤其是亞洲擔(dān)任各種管理角色；2004到2006，擔(dān)任位于上海的道康寧亞太地區(qū)公司總裁；2006年9月任Holcim菲律賓執(zhí)行總裁；2009年由Holcim董事會(huì)任命為執(zhí)行委員會(huì)委員，并于2010年初加入執(zhí)行委員會(huì)。
11、公司前次募集資金使用情況報(bào)告（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
詳情請(qǐng)見附件三。
12、關(guān)于召開公司2009年度股東大會(huì)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
二、關(guān)于召開公司2009年度股東大會(huì)的通知
1. 會(huì)議時(shí)間：2010年4月22日（星期四）上午9時(shí)
2. 股權(quán)登記日：
（1） A股股權(quán)登記日：2010年4月12日
（2） B股股權(quán)登記日：2010年4月16日（最后交易日為4月12日）
3. 會(huì)議地點(diǎn)：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號(hào)國際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號(hào)會(huì)議室
4. 會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
5. 會(huì)議投票表決方式：現(xiàn)場投票
6. 會(huì)議議案：
(1) 審議公司2009年度董事會(huì)報(bào)告；
(2) 審議公司2009年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告（詳情請(qǐng)見同日披露的公司2009年度報(bào)告第九章）；
(3) 審議公司2009年度財(cái)務(wù)決算及2010年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
(4) 審議公司2009年度利潤分配方案；
(5) 審議關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所并授權(quán)董事會(huì)決定其報(bào)酬的議案；
(6) 審議公司獨(dú)立董事2009年度工作報(bào)告；
(7) 審議關(guān)于申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案；
(8) 審議關(guān)于為子公司項(xiàng)目借款及綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案；
(9) 審議關(guān)于接受Tom Clough先生辭去公司董事職務(wù)的議案；
(10) 審議關(guān)于提名Ian Thackwray先生為公司第六屆董事會(huì)董事的議案；
(11) 審議關(guān)于調(diào)整公司董事監(jiān)事津貼的議案（詳情請(qǐng)見3月25日披露的 “華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告”）。
(12) 審議公司前次募集資金使用情況報(bào)告。
7. 出席會(huì)議對(duì)象
（1） 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
（2） 公司聘請(qǐng)的見證律師。
（3） 2010年4月12日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的A股股東及2010年4月16日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為4月12日)。股東本人如不能出席本次大會(huì)，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請(qǐng)見附件四。
股東均有權(quán)出席本次大會(huì)。
8. 會(huì)議登記辦法
（1） 登記時(shí)間：2010年4月21日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
4月22日上午8：00-9：00。
（2） 登記地點(diǎn)：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號(hào)國際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓。
（3） 登記方式：法人股東法定代表人親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；
個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東委托代理人親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9. 其他事項(xiàng)
（1） 本次股東大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)股東住宿、交通費(fèi)用自理。
（2） 本次會(huì)議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。
聯(lián)系電話：027-87773898
傳真：027-87773962
郵編：430073
特此公告
華新水泥股份有限公司董事會(huì)
2010年3月31日
附件一：
關(guān)于申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案
2009年7月7日，我公司成功發(fā)行短期融資券6億元人民幣，比同期貸款減少財(cái)務(wù)費(fèi)用1,200萬元，既拓展了公司融資渠道,又降低了公司資金成本。
鑒于公司的股權(quán)融資到位時(shí)間的不確定性，為進(jìn)一步拓寬融資渠道，緩解公司階段性的資金壓力，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資金成本，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》的規(guī)定，公司現(xiàn)申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)并續(xù)發(fā)短期融資券。
1、本次公司中期票據(jù)計(jì)劃發(fā)行額度為12億元人民幣，主要用于優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)及補(bǔ)充部分項(xiàng)目資金缺口，發(fā)行方式為余額包銷；預(yù)計(jì)自承銷協(xié)議簽訂之日起100天內(nèi)完成銀行間市場交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)并在注冊(cè)成功后兩月內(nèi)首次發(fā)行6億元，期限三年；在注冊(cè)成功兩年內(nèi)根據(jù)公司資金需要第二次發(fā)行6億元，期限五年。預(yù)計(jì)此次中期票據(jù)的綜合發(fā)行成本與同期貸款利率相比，約有0.8-1.8個(gè)百分點(diǎn)的降低。
2、本次公司短期融資券計(jì)劃續(xù)發(fā)金額為6億元人民幣，主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，發(fā)行期限為365天，發(fā)行方式為全額包銷或余額包銷；短期融資券的發(fā)行工作預(yù)計(jì)于2010年7月底完成。預(yù)計(jì)此次短期融資券的綜合發(fā)行成本與同期貸款利率相比，約有1.4個(gè)百分點(diǎn)的降低。
本次發(fā)行后公司短期融資券、中期票據(jù)及銀行借款總額控制在年度預(yù)算以內(nèi)。
附件二：
關(guān)于為子公司項(xiàng)目借款及綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案
受國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策影響，金融機(jī)構(gòu)對(duì)信貸資金投放的規(guī)模有所控制，對(duì)受限制行業(yè)信貸資金的審批較從前更為謹(jǐn)慎。為適應(yīng)新的形勢，有效解決分子公司的資金需求，落實(shí)項(xiàng)目貸款，合理負(fù)擔(dān)財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司擬為分子公司項(xiàng)目借款及各類綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。
1、公司管理層提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)為以下1) - 4)項(xiàng)項(xiàng)目借款提供擔(dān)保,合計(jì)擔(dān)保額為77,240萬元，擔(dān)保期限為項(xiàng)目建設(shè)期。項(xiàng)目建成后，以項(xiàng)目形成的土地及固定資產(chǎn)作抵押，抵押手續(xù)辦理完成后解除公司相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任，同時(shí)不足部份由公司提供差額擔(dān)保。明細(xì)如下:
1) 華新水泥(迪慶)有限公司2000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線總投資為29,000萬元，其中：申請(qǐng)固定資產(chǎn)借款17,300萬元。鑒于華新水泥(迪慶)有限公司是由公司控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項(xiàng)目借款提供全額擔(dān)保,擔(dān)保金額17,300萬元。
2) 華新水泥(冷水江)有限公司4500 t/d熟料水泥生產(chǎn)線總投資為65,000萬元，其中：申請(qǐng)固定資產(chǎn)借款42,000萬元。鑒于華新水泥(冷水江)有限公司是由公司90%控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項(xiàng)目借款提供全額擔(dān)保,擔(dān)保金額42,000萬元。
3) 湖南華新湘鋼水泥有限公司二期120萬噸/年鋼鐵廢渣綜合利用項(xiàng)目總投資為16,508萬元,其中申請(qǐng)固定資產(chǎn)借款10,400萬元。鑒于湖南華新湘鋼水泥有限公司是由公司60%控股的子公司,公司將為其固定資產(chǎn)借款提供60%的擔(dān)保，擔(dān)保金額6,240萬元。
4) 華新紅塔水泥(景洪)有限公司2000 t/d新型干法熟料水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目總投資為35,000萬元，其中：申請(qǐng)固定資產(chǎn)借款22,750萬元。鑒于華新紅塔水泥(景洪)有限公司是由股份公司51%控股的子公司，公司將為其固定資產(chǎn)借款提供51%的擔(dān)保，擔(dān)保金額11,700萬元。
2、公司管理層提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)股份公司為旗下部分子公司綜合授信業(yè)務(wù)（流動(dòng)資金借款及票據(jù)保函融資、融資租賃業(yè)務(wù)）提供擔(dān)保；在此類業(yè)務(wù)到期續(xù)辦時(shí)繼續(xù)由股份公司提供擔(dān)保，合計(jì)擔(dān)保額為111,800萬元(含仍在有效期內(nèi)，往屆董事會(huì)、股東大會(huì)已批準(zhǔn)的流動(dòng)資金借款擔(dān)保額度41,410萬元)。期限為2010年04月01至2012年04月01日。擔(dān)保明細(xì)如下表：
3、公司骨料、混凝土及其它項(xiàng)目將陸續(xù)開工，其項(xiàng)目主體為公司全資子公司或控股子公司, 項(xiàng)目的資本支出計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，預(yù)計(jì)需向銀行申請(qǐng)項(xiàng)目借款而需股份公司提供擔(dān)保總額不超過5億元。為解決時(shí)效性問題，公司管理層提請(qǐng)董事會(huì)為上述項(xiàng)目借款提供擔(dān)保, 擔(dān)保金額5億元。
2010年，公司已投產(chǎn)項(xiàng)目的固定資產(chǎn)借款進(jìn)入還款高峰期，將通過到期還款解除股份公司擔(dān)保近6億元；同時(shí)，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)項(xiàng)目竣工決算管理，已投產(chǎn)項(xiàng)目完成竣工決算后盡快以自身資產(chǎn)作抵押置換股份公司為其項(xiàng)目借款提供的擔(dān)保。股份公司實(shí)際為子公司提供擔(dān)保的余額將控制在不超過45億元。
截止2010年02月28日，公司已實(shí)際提供對(duì)外擔(dān)保人民幣294,813萬元及美元1,500萬元。若增加本次議案需增加提供的對(duì)外擔(dān)保額度人民幣230,540萬元，則公司對(duì)外擔(dān)保總額將超過最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的50%。根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定，此次對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
附件三：
華新水泥股份有限公司
前次募集資金使用情況報(bào)告
一、前次募集資金情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2008年1月3日簽發(fā)的證監(jiān)許可[2008]22號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)華新水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》，華新水泥股份有限公司(以下稱“本公司”)獲準(zhǔn)以每股人民幣26.95元的價(jià)格向原股東HOLCHIN B.V. 定向發(fā)行7,520萬人民幣普通股，共募集資金人民幣2,026,640,000元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣19,789,800元后，募集資金凈額為人民幣2,006,850,200元(以下稱“前次募集資金”)。本公司于2008年1月29日收到上述資金，業(yè)經(jīng)武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司予以驗(yàn)證并出具眾環(huán)驗(yàn)字(2008) 015號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
于2009年12月31日，募集資金在專項(xiàng)賬戶中的余額為派生的利息余額人民幣51元。
二、前次募集資金的實(shí)際使用情況
根據(jù)本公司于2008年2月發(fā)布的《華新水泥股份有限公司向外國戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)發(fā)行情況報(bào)告書》(以下簡稱“發(fā)行情況報(bào)告書”)以及《第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告》(以下簡稱“公告”)，本公司計(jì)劃對(duì)襄樊4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、昭通4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、武漢年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨站、陽新二期4,800 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、咸寧4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線5個(gè)具體項(xiàng)目使用募集資金共計(jì)人民幣1,390,825,000元；用于降低本公司負(fù)債使用募集資金共計(jì)人民幣616,025,200元。
截至2008年12月31日止，本公司實(shí)際投入涉及使用募集資金項(xiàng)目款項(xiàng)及實(shí)際用于降低本公司負(fù)債款項(xiàng)共計(jì)人民幣2,006,850,200 元，與承諾投資額一致(見下表)。
本公司及其子公司(以下簡稱“本集團(tuán)”)于2008年1月29日收到前次募集資金之前，已經(jīng)通過自籌資金及借款方式對(duì)襄樊4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、昭通4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、武漢年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨站、陽新二期4,800 t/d熟料水泥生產(chǎn)線和咸寧4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線進(jìn)行先期投入。截至2007年12月31日止，上述五個(gè)項(xiàng)目均已經(jīng)完工投產(chǎn)。
截至2009年12月31日止，前次募集資金本金已經(jīng)全部使用完畢，其中補(bǔ)充以自籌資金及借款方式投入上述項(xiàng)目的資金共人民幣1,390,825,000元，降低本公司負(fù)債共人民幣616,025,200元，總共人民幣2,006,850,200 元。
昭通4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線(下稱“昭通項(xiàng)目”)、武漢年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨站(下稱“武漢粉磨站”)和咸寧4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線(下稱“咸寧項(xiàng)目”)三個(gè)項(xiàng)目為獨(dú)立核算的會(huì)計(jì)主體。本公司沒有對(duì)陽新二期4,800 t/d熟料生產(chǎn)線項(xiàng)目(下稱“陽新二期”)進(jìn)行單獨(dú)核算。截至2009年6月30日，襄樊4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線(下稱“襄樊一期項(xiàng)目”)為獨(dú)立核算的會(huì)計(jì)主體，襄樊二期4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線于2009年7月投產(chǎn)，此后本公司沒有對(duì)襄樊一期項(xiàng)目進(jìn)行單獨(dú)核算。
本公司在計(jì)算獨(dú)立核算的會(huì)計(jì)主體實(shí)際效益時(shí)，原材料消耗成本按本集團(tuán)向第三方采購的成本核算，期間費(fèi)用不包括本集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)方之間收取的費(fèi)用，以保持與發(fā)行情況報(bào)告書披露的效益口徑一致。
對(duì)于未進(jìn)行獨(dú)立核算的投資項(xiàng)目，本公司根據(jù)以下測算基礎(chǔ)對(duì)其所產(chǎn)生的收益(“稅前利潤”)進(jìn)行測算：
(1) 銷售收入和銷售成本：銷售收入和成本是按照該項(xiàng)目所生產(chǎn)的產(chǎn)品來歸集銷售收入和銷售成本，銷售成本中的原材料消耗成本按照本集團(tuán)向第三方采購的成本進(jìn)行核算；
(2) 期間費(fèi)用：銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用按該項(xiàng)目銷售收入占總體銷售收入的比例來劃分；財(cái)務(wù)費(fèi)用按照項(xiàng)目占用資金比例來測算；期間費(fèi)用不包括本集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)方之間收取的費(fèi)用；
